Вопрос о продаже доли уставного капитала стал актуален после некоторых изменений в законодательстве. Нередко трудности возникают именно из-за незнания законов. Как в 2019 году правильно оформить продажу доли уставного капитала?

При образовании организации формируется уставный капитал. Доли его распределяются меж участниками соразмерно величине внесенного вклада.

При этом каждый учредитель волен распорядиться своей долей по собственному усмотрению – подарить, переуступить или продать.

И если дарение или переуступка предполагает просто смену участника, то продажа доли сопровождается определенными особенностями оформления. Как в 2019 году оформляется продажа доли уставного капитала?

Общие сведения

Участник ООО, пожелавший продать свою долю, сначала обязан предложить выкупить его часть другим учредителям, если только он не является единственным участником.

При наличии одного участника составляется решение о продаже доли в уставном капитале ООО. Участники располагают преимущественным правом на приобретение доли.

Если это оговорено уставом, то таким правом может обладать и общество. Свое намерение относительно продажи доли участник излагает в оферте, поданной на имя директора ООО.

В тридцатидневный срок, если иное не установлено , должно быть изъявлено согласие на покупку доли. При отсутствии акцепта в положенный срок право на преимущественный выкуп участниками утрачивается.

По общим правилам учредители выкупают долевую часть иного участника пропорционально их собственным долям. Но уставные положения могут предопределять и возможность неравномерного распределения.

При отказе некоторых участников от приобретения, остальные учредители сохраняют право преимущественного выкупа. При этом доля может продаваться частями, оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу.

При продаже на основании преимущественного права стоимость доли соответствует ее номинальной стоимости или иной сумме, определенной уставом.

Такая норма не позволяет участнику запрашивать слишком высокую цену, нарушая таким образом право участников на преимущественный выкуп.

Если участники ООО отказались покупать долю, то таковая может быть продана иному лицу или участнику, но уже без права преимущественного выкупа.

Цена в этом случае определяется самим продавцом, но ниже номинальной стоимости, указанной в уставе, она быть не может.

Что это такое

Уставный капитал это имущество, каким учредители ООО наделяют общество для осуществления деятельности в целях достижения определенных задач.

Также уставный капитал это минимальный объем имущества, который гарантирует интересы . Конкретного определения, что именно понимается под имуществом, не существует.

Участники могут вносить свою долю деньгами, основными средствами, товарами, материалами. Во избежание разногласий все виды имущества приводятся к единому эквиваленту.

Стоимость вклада оценивается в денежном выражении, что и составляет стоимость доли. Уставный капитал организации делится на доли по числу участников. Доля в уставном капитале это часть чистых активов, на какую может претендовать участник.

Также понятием доли определяется количество голосов, какими участники обладает на общем собрании учредителей. Размер доли выражается в процентном либо дробном соотношении от ста процентов общего капитала.

Именно от размера доли зависит размер дивидендов, получаемых участником от прибыли ООО. Владелец доли уставного капитала волен распоряжаться ей пределах, определенных законом или уставом.

В соответствии с этим правовым актом ООО признается хозяйственное общество, созданное одним или несколькими участниками, и уставный капитал какого поделен на доли.

Кроме того метод отличается своей простотой, отсутствием необходимости получения согласия от супруга и проверки правомерности обладания долей.

Договор купли-продажи

Существенные условия договора это предмет сделки и цена. Стоимость доли может определяться как номинальная или рыночная, но не ниже номинальной. При этом размер и стоимость доли не должны отличаться от тех, о каких заявлено участникам общества.

При этом права на имущественный вычет у физлица не возникает, поскольку реализуется не имущество, а имущественное право.

Однако сумма облагаемых налогом доходов может быть уменьшена на сумму подтвержденных фактических расходов, возникших при получении дохода.

То есть, по сути, возможен определенный . Подтверждение его представляют документы, удостоверяющие расходы. Указывать расходы нужно при заполнении 3-НДФЛ.

Для заполнения формы понадобится определенный перечень документов. Существует немало тонкостей по заполнению , зависящих от конкретной ситуации.

К тому же форма несколько изменилась. Во избежание ошибок можно заполнить декларацию 3-НДФЛ за 2019 год онлайн. Правильно заполнить форму можно, используя программу «Налоговая декларация 2019» .

Отражение бухгалтерскими проводками

Отображение продажи доли в бухучете зависит от вида сделки. В частности используются такие проводки:

Продавец является юрлицом. В своем учете он выполняет проводки:

Покупатель-юрлицо выполняет у себя записи:

Покупатель – общество. Проводки:

Для ООО продажа доли участникам или сторонним лицам фиксируется аналитическими записями по смене участника:

Дт80 Кт80

Возможность расторжения договора

Продаваемая доля уставного капитала передается приобретателю с момента нотариального заверения сделки. При этом может возникнуть ситуация, когда покупатель не оплачивает положенную сумму.

В этом случае можно расторгнуть договор на основании по причине нарушения контрагентом договора либо , распространяющейся на продажу доли ООО с отсрочкой платежа.

Но при расторжении договора о купле-продаже добровольно или по решению суда стороны не вправе требовать возврата исполненных до момента расторжения договора обязательств. То есть продавец не может потребовать обратно свою долю.

Если суд признает существенное нарушение условий договора, то продавец может взыскать с покупателя денежные средства в счет оплаты доли и возмещения понесенных вследствие расторжения договора убытков.

Во избежание невозврата доли следует предусмотреть еще на этапе заключения договора условия, по каким доля должна быть возвращена при отсутствии оплаты.

Также можно предусмотреть полную оплату доли на момент подписания договора либо сохранение прав собственности за продавцом до момента полной оплаты.

Изменения 2019 года незначительно изменили процесс продажи доли уставного капитала. Самое главное изменение это необходимое нотариальное заверение всех этапов сделки.

Тем не менее, следует учитывать все возможные нюансы. Это поможет избежать потери доли или возникновения претензий от налоговиков.

пошаговая инструкция

В этом материале вы узнаете, как самостоятельно и без усилий произвести продажу доли ООО

Создать документы для продажи доли ООО

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью вносит в его уставный капитал свой вклад, размер которого определяется договором между ним и другими участниками. Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица. А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

И коль скоро с точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом, то она входит в перечень объектов гражданских прав. Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом. Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения. Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

Причины могут быть самыми разными. Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

• Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
• Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

Документы для продажи доли ООО

Продажа части или 100% доли в ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Оценка доли ООО при продаже

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

Налоги на долю ООО при продаже

Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% - для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

Документы для продажи доли ООО онлайн

ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

Также необходимы:

• свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
• свидетельство о государственной регистрации общества;
• свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
• устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
• документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
• для физического лица - паспорт; для покупателя юридического лица - регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Наше Общество (РосТара) является участником доли другого ООО в размере 99,96%. (123 825 000,00). Общая сумма Уставного капитала ООО составляет 123 875 000,00 (50000,00 рублей составляет вклад юрлица, не участвующего в сделки купли-продажи). В июне наше Общество продало часть доли в уставном капитале в размере 0,01%, юрлицу (3-е лицо, до совершения сделки не участник), в сумме это составило 12387,50. Подскажите бухгалтерские проводки всем участникам данной сделки купли-продажи и как отразить нашему Обществу (РосТара) эту операцию в налоговых декларациях.Спасибо.

В учете продавца отразите:

Дебет 76 Кредит 91-1
– отражены выручка от продажи доли третьему лицу (по договорной цене);
Дебет 91-2 Кредит 58
– списана номинальная часть доли ООО;
Дебет 51 (50) Кредит 76
– получены денежные средства от реализации доли.

В учете покупателя доли отразите:
Дебет 58 Кредит 76
– приобретена часть доли общества (по цене продажи).
Дебет 76 Кредит 51
– выплачены денежные средства.
Реализация долей в уставном капитале других организаций не облагается НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).В декларации по НДС такую сделку отразите в разделе 7 с кодом операции 1010243 – Реализация долей в уставном (складочном) капитале организаций, паев в паевых фондах кооперативов и паевых инвестиционных фондах, ценных бумаг и финансовых инструментов срочных сделок, за исключением базисного актива финансовых инструментов срочных сделок, подлежащего налогообложению налогом на добавленную стоимость.
Продажа части доли в уставном капитале рассматривается для целей налогообложения прибыли как реализация имущественных прав. Таким образом, организация включает в состав доходов от реализации сумму выручки, полученную от покупателя (подп. 1 п. 1 ст. 248, п. 1 ст. 249, п. 3 ст. 271 НК РФ) – строка 013 приложения № 1 листа 02 декларации по налогу на прибыль.

Доходы от реализации имущественных прав уменьшаются на расходы, связанные с их приобретением и реализацией (подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). В данном случае таким расходом является часть суммы, уплаченной в качестве взноса в уставный капитал, которая равна соответствующей части номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО (Письмо Минфина России № 03-03-04/1/222). Эту сумму отразите по строке 059 Приложения № 2 листа 02 декларации по налогу на прибыль.

Олега Хорошего, начальника отдела налогообложения прибыли организаций департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России

Как отразить в бухучете и при налогообложении продажу и прочее выбытие акций (долей) других организаций

Собственник вправе самостоятельно распоряжаться своим имуществом, в том числе такими активами, как акции и доли участия в других организациях. Эти финансовые вложения, в частности, можно:

• продать;
• передать в счет оплаты за товары (работы, услуги);
• отдать безвозмездно;
• вложить в уставный (складочный) капитал других организаций.

Бухучет: реализация

В бухучете реализацию (прочее выбытие) акций или долей отразите как выбытие финансовых вложений (п. 25 ПБУ 19/02). То есть используйте счет 58 «Финансовые вложения» субсчет «Паи и акции» (58-1). Сделайте такие проводки в учете:

Дебет 76 Кредит 91-1
– реализованы (переданы) акции (доли) другой организации;

Дебет 91-2 Кредит 58-1, 76
– списаны стоимость акций (долей) и расходы, связанные с реализацией (передачей) акций (долей).

Ситуация: как отразить в бухучете возврат ранее реализованной гражданину доли в ООО. Человек не заплатил деньги и по договору должен вернуть долю. Сведения о его участии в обществе были внесены в ЕГРЮЛ

В данном случае возврат доли отразите как ее приобретение .

Для целей бухучета долю в ООО, которая возвращена гражданином по условиям договора, отразите как финансовое вложение (п. и ПБУ 19/02). Учтите ее на счете 58 «Финансовые вложения» субсчет 1 «Паи и акции» по цене первоначальной продажи.

Первоначальную реализацию доли отразите проводками:

Дебет 76 Кредит 91-1
– реализована доля в организации;

Дебет 91-2 Кредит 58-1, 76
– списаны стоимость доли и расходы, связанные с ее реализацией.

После того как условия договора не были выполнены и право на долю возвращается организации:

Дебет 58-1 Кредит 76
– возвращена ранее проданная доля из-за нарушения условий договора.

Порядок отражения в бухучете сделок РЕПО с акциями аналогичен порядку, установленному для сделок РЕПО с облигациями .

Документальное оформление

Факт выбытия финансового вложения (при любом варианте выбытия) подтвердите первичным документом, составленным по форме, утвержденной руководителем (ч. , ст. 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Например, это может быть акт приема-передачи акций (долей), предусматривающий все обязательные реквизиты, в соответствии с частью 2 статьи 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ. Образец заполнения акта см. Как отразить в бухучете и при налогообложении приобретение долей (акций) других организаций .

Олега Хорошего, начальника отдела налогообложения прибыли организаций департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России
Как отразить в бухучете и при налогообложении приобретение акций (долей) других организаций

Бухучет

Для целей бухучета акции (доли), приобретенные у другой организации, являются финансовыми вложениями (п. и ПБУ 19/02). Учтите их на счете 58 «Финансовые вложения» субсчет 1 «Паи и акции».

При приобретении акций (долей) сделайте такую проводку:

Дебет 58-1 Кредит 76
– приобретены доли (акции).

Аналитический учет полученных акций (долей) можно организовать:

• поштучно (т. е. каждую акцию или долю);
• однородными совокупностями (т. е., например, сериями, партиями и т. п.).

При этом в аналитическом учете нужно раскрыть такую информацию: наименование эмитента, номер, серия ценной бумаги, номинальная цена, цена покупки, расходы, связанные с приобретением, общее количество, дата покупки, место хранения и т. д.

Единицу учета выбирайте таким образом, чтобы сформировать полную и достоверную информацию об акциях, обеспечить контроль за их наличием и движением, а также рационализировать работу бухгалтерии.

Выбор единицы учета и правила раскрытия информации о финансовых вложениях отразите в учетной политике организации для целей бухучета.

Российская компания приобретает долю другого российского юридического лица (ООО), владельцем которого является иностранное юридическое лицо.1. Как отразить данную покупка в бухгалтерском учете?2.Какие доходы или расходы нужно учитывать с точки зрения налогового учета?3. В какие инстанции необходимо подавать дополнительную информацию?

Отвечает Ваш персональный эксперт
1) Для целей бухучета доли, приобретенные у другой организации, являются финансовыми вложениями. Учтите их на счете 58 «Финансовые вложения» субсчет 1 «Паи и акции».

При приобретении долей сделайте такую проводку:

Дебет 58-1 Кредит 76
– приобретены доли.

2) Расходы на приобретение долей в уставном капитале других организаций учитывайте только при их дальнейшем выбытии.

Российские организации признаются налоговыми агентами по налогу на прибыль, если доходы, полученные от реализации долей российских организаций, более 50 процентов активов которых прямо или косвенно состоит их недвижимого имущества, находящегося в России. При этом необходимо отметить, что организация не признается налоговым агентом по налогу на прибыль: если выплачивают доходы, которые не облагаются налогом на прибыль в соответствии с международными договорами (подп. 4 п. 2 ст. 310 НК РФ). При этом необходимо, чтобы эта иностранная организация имела фактическое право на получение дохода.

3) В течение месяца со дня приобретения доли нужно уведомить об этом налоговую инспекцию.

Как отразить в бухучете и при налогообложении приобретение акций (долей) других организаций

Организация может получить акции (доли) другой организации не только как учредитель при первичном размещении акций (распределении долей), но и приобрести их по договору купли-продажи у акционера (участника) общества (п. , ст. 454 ГК РФ).

Внимание: о приобретении акций (долей) нужно уведомить налоговую инспекцию. За нарушение данного порядка предусмотрена ответственность.

В течение месяца со дня приобретения акций или долей направьте в свою налоговую инспекцию сообщение об участии:

• в российских организациях по форме № С-09-2 , утвержденной приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. № ММВ-7-6/362 ;
• иностранных организациях по форме, которая должна быть разработана ФНС России (письмо ФНС России от 16 января 2015 г. № ОА-3-17/87).

Исключение составляет участие в хозяйственных товариществах и ООО или если доля такого участия не более 10 процентов. Об этих фактах в инспекции сообщать не нужно.

Если не уведомить налоговую инспекцию о приобретении акций (долей), при проверке организацию могут привлечь к налоговой ответственности по пункту 1 статьи 126 Налогового кодекса РФ (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 9 июля 2008 г. № Ф09-4833/08-С3). По решениям налоговых инспекций, вынесенным после 2 сентября 2010 года (дата вступления в силу Закона от 27 июля 2010 г. № 229-ФЗ), размер штрафа может составлять 200 руб. за каждый непредставленный документ. Это следует из положений пунктов и статьи 10 Закона от 27 июля 2010 г. № 229-ФЗ.

Документальное оформление

Факт получения акций (долей) в результате совершения сделки купли-продажи финансовых вложений подтвердите первичным документом . Составьте его в произвольной форме (п. , ст. 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Например, это может быть акт приема-передачи акций (долей) , содержащий все обязательные реквизиты в соответствии с пунктом 2 статьи 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ. Кроме того, для подтверждения приобретения акций могут понадобиться выписки из счета депо или реестра ценных бумаг. Это связано с особым порядком перехода права собственности на данный вид активов.

Ситуация: как оформить договор купли-продажи акций (долей) другой организации

Сделки организаций между собой, с предпринимателями и гражданами должны заключаться в письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ). Следовательно, договор купли-продажи финансовых вложений нужно оформить письменно (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

В договоре укажите, в частности:

• реквизиты покупателя и продавца;
• данные об объекте купли-продажи, позволяющие идентифицировать его (например, серия, номер, эмитент, номинал акции);
• стоимость объекта купли-продажи;
• другие существенные условия, по которым, по мнению любой из сторон, должно быть достигнуто соглашение (например, сроки расчетов, штрафные санкции и т. д.).

Заключением письменного договора может считаться не только составление единого документа, но и обмен документами по электронной, почтовой или иной связи. Примером такого обмена может служить переписка сторон сделки, из которой явно следуют намерения продать и купить определенное количество акций по определенной цене.

Аналитический учет полученных акций (долей) можно организовать:

• поштучно (т. е. каждую акцию или долю);
• однородными совокупностями (т. е., например, сериями, партиями и т. п.).

При этом в аналитическом учете нужно раскрыть такую информацию: наименование эмитента, номер, серия ценной бумаги, номинальная цена, цена покупки, расходы, связанные с приобретением, общее количество, дата покупки, место хранения и т. д.

Единицу учета выбирайте таким образом, чтобы сформировать полную и достоверную информацию об акциях, обеспечить контроль за их наличием и движением, а также рационализировать работу бухгалтерии.

Выбор единицы учета и правила раскрытия информации о финансовых вложениях отразите в учетной политике организации для целей бухучета.

Возможность единовременно учесть в составе прочих расходов организации затраты на приобретение ценных бумаг, а также критерии существенности расходов отразите в учетной политике организации для целей бухучета (п. и ПБУ 1/2008).

Общехозяйственные расходы в первоначальной стоимости акций (долей) не учитывайте (кроме случаев, когда они прямо связаны с приобретением финансовых вложений) (абз. 8 п. 9 ПБУ 19/02). Если акции (доли) были приобретены на заемные средства, проценты по кредитам и займам в первоначальную стоимость также не включайте (абз. 7 п. 9 ПБУ 19/02 и п. 7 ПБУ 15/2008).

Налог на прибыль

При любом методе расчета налога на прибыль операция по приобретению акций и долей не влияет на налогообложение до момента их выбытия.

Доли в уставном капитале

Расходы на приобретение долей в уставном капитале других организаций учитывайте только при их дальнейшем выбытии. В этом случае действуйте по правилам, аналогичным тем, что установлены для реализации имущественных прав согласно Налогового кодекса РФ. При расчете налога на прибыль учитывайте не только цену приобретения доли, но и расходы, связанные с их приобретением и реализацией .

Ситуация: как при расчете налога на прибыль учесть расходы в виде процентов по кредиту (займу), направленному на приобретение акций (долей)

Проценты по долговым обязательствам любого вида включайте в состав внереализационных расходов (подп. 2 п. 1 ст. 265 НК РФ). Даже когда кредит (заем) использован на приобретение акций (долей), организация вправе уменьшить налогооблагаемую прибыль на сумму процентов.

Если организация применяет метод начисления, налоговую базу можно уменьшить в день начисления процентов по условиям договора. При этом соблюдайте следующие правила:

• если по договору займа (кредита) организация платит проценты более чем за один отчетный (налоговый) период, начисляйте их в последний день каждого месяца отчетного (налогового) периода в течение всего срока действия договора;
• если исполнение обязательства по договору зависит от каких-либо факторов – стоимости или иного значения базового актива (процентных ставок, уровня инфляции и т. п.), а в период действия договора проценты начисляются по фиксированной ставке, то обратите внимание на следующую особенность. Проценты по фиксированной ставке начисляйте в последний день каждого месяца отчетного (налогового) периода, а проценты, фактически уплаченные исходя из сложившейся стоимости (иного значения) базового актива, – на дату исполнения обязательства;
• если договор займа прекращен в течение календарного месяца, проценты нужно начислить и включить в состав расходов в последний день действия договора.

Если организация применяет кассовый метод, то в состав расходов начисленные проценты включите только после их фактической выплаты (п. 3 ст. 273 НК РФ).

Пример отражения в бухучете и при налогообложении операции по приобретению акций и долей других организаций. Организация применяет общую систему налогообложения

16 мая ООО «Альфа» заключило договор на оказание консультационных услуг по анализу эффективности планируемых финансовых вложений на сумму 11 800 руб. (в т. ч. НДС – 1800 руб.). Консультационные услуги были оказаны и оплачены. Для отражения операций, связанных с осуществлением финансовых вложений в акции и долей других организаций, бухгалтер открыл к счету 58 субсчет «Затраты, непосредственно связанные с приобретением акций (долей)».

22 мая, следуя полученному заключению, «Альфа» приобрела долю в уставном капитале ООО «Торговая фирма "Гермес"» и пакет акций АО «Производственная фирма "Мастер"» у гражданина И.И. Иванова.

Стоимость приобретения доли – 50 000 руб. Стоимость приобретения акции – 6000 руб. Количество приобретенных акций – 100 шт.

Несущественные затраты по приобретению финансовых вложений «Альфа» учитывает в составе прочих расходов. Критерий существенности, установленный в учетной политике организации, – 5 процентов от стоимости приобретаемого финансового вложения. Единица бухучета финансовых вложений – доля(акция).

Для аналитического учета по видам финансовых вложений бухгалтер «Альфы» открыл к счету 58-1 «Паи и акции» субсчета «Акции» и «Доли в уставных капиталах».

Бухгалтер «Альфы» сделал в учете такие записи.

Дебет 76 субсчет «Расчеты с «Альфой» Кредит 51
– 11 800 руб. – оплачены консультационные услуги;

Дебет 58-1 субсчет «Затраты, непосредственно связанные с приобретением акций (долей)» Кредит 76 субсчет «Расчеты с «Альфой»
– 11 800 руб. – учтена стоимость консультационных услуг (в т. ч. НДС).

Дебет 58-1 субсчет «Акции» Кредит 76
– 600 000 руб. (6000 руб. ? 100 шт.) – приобретены акции организации «Мастер» (при этом в аналитическом учете «Альфы» в составе финансовых вложений числятся 100 единиц бухучета – по количеству акций «Мастера»);

Дебет 58-1 субсчет «Доли в уставных капиталах» Кредит 76
– 50 000 руб. – приобретена доля в уставном капитале организации «Гермес».

Приобретенные ранее консультационные услуги непосредственно связаны с операцией по получению акций и доли. Однако по своему размеру является несущественным расходом, так как не превышает 5 процентов стоимости приобретенных финансовых вложений:
11 800 руб. : (6000 шт. ? 100 шт. + 50 000 руб.) ? 100% = 1,8%.

Поэтому бухгалтер «Альфы» списал данные затраты в состав прочих расходов текущего отчетного периода:

Дебет 91-2 Кредит 58-1 субсчет «Затраты, непосредственно связанные с приобретением акций (долей)»
– 11 800 руб. – учтена в прочих расходах стоимость консультационных услуг.

«Альфа» рассчитывает налог на прибыль ежемесячно, применяет метод начисления. На расчет налога на прибыль за май операция по приобретению акций и доли в организациях не повлияла (ст. , НК РФ). На сумму консультационных услуг, не признанных в налоговом учете, но отраженных в бухучете, бухгалтер начислил отложенный налоговый актив:

Дебет 09 Кредит 68 субсчет «Расчеты по налогу на прибыль»
– 2360 руб. (11 800 руб. ? 20%) – отражен отложенный налоговый актив по стоимости консультационных услуг, не учтенной в расходах при расчете налога на прибыль, но учтенной в расходах в бухучете.

Стоимость приобретения акций соответствует рыночной цене, сложившейся на рынке ценных бумаг на 22 мая. Поэтому в налоговом учете «Альфы» бухгалтер указал фактическую стоимость приобретения акций с учетом консультационных услуг (6118 руб./шт.).

О том, нужно ли удержать налог на прибыль у источника выплаты, если акции (доли) приобретаются у иностранной организации, см. Как отразить в бухучете и при налогообложении продажу доли (акций) учредителя .

Ситуация: как отразить в бухучете и при налогообложении покупку доли в иностранной организации

В бухучете отразите в общем порядке. На налоговый учет такое приобретение никак не повлияет.

Бухучет

Стоимость купленной доли в иностранной организации по общим правилам отнесите к финансовым вложениям. Разница лишь в том, что стоимость такой доли выражена в иностранной валюте, поэтому ее нужно пересчитать в рубли по курсу Банка России на день приобретения. То есть на дату, когда факт совершения сделки будет подтвержден первичным документом . Именно при таком условии финансовые вложения принимают к бухучету. Такой порядок предусмотрен в пунктах 4–6 ПБУ 3/2006 и пункте 2 ПБУ 19/02.

Пересчитав стоимость приобретенной доли, сделайте проводку:

Дебет 58-1 Кредит 76
– приобретены доли.

Это следует из Инструкции к плану счетов (счета и ).

Налоговый учет

Независимо от того, какой режим налогообложения применяет организация, сама по себе покупка доли в иностранной компании на налоговых обязательствах никак не скажется.

На расчет НДС операции с долями, в том числе и по их приобретению, не влияют .

НДС

Операции по реализации акций (долей) не облагаются НДС независимо от того, кто является продавцом: организация или гражданин (подп. 12 п. 2 ст. 149 , НК РФ). Поэтому при приобретении акций (долей) права на вычет этого налога у организации не возникает. Так как отсутствует сама сумма входного налога, предъявленного продавцом (п. и ст. 171 НК РФ). Подробнее о том, что делать, если продавец выставил покупателю счет-фактуру с выделенной суммой налога, см. Когда входной НДС можно принять к вычету .

Входной НДС с расходов, непосредственно связанных с приобретением акций или долей (например, консультационных, посреднических услуг), к вычету не принимайте. Это связано с тем, что операции, для которых они произведены, НДС не облагаются (подп. 12 п. 2 ст. 149 , п. 1 ст. 146 НК РФ). Сумму налога включите в стоимость приобретенных работ, услуг. Такой порядок следует из пункта 2 статьи 170 Налогового кодекса РФ.

Елены Поповой , государственного советника налоговой службы РФ I ранга

Кто должен выполнять обязанности налогового агента по налогу на прибыль

Перечень налогооблагаемых доходов, полученных иностранными организациями, у которых нет в России постоянных представительств, приведен в статьи 309 Налогового кодекса РФ. В него входят:

• дивиденды (участнику российской организации);
• доходы, полученные в результате распределения прибыли или имущества российской организации (в т. ч. при ее ликвидации);
• проценты по долговым обязательствам любого вида, включая государственные и муниципальные эмиссионные ценные бумаги;
• доходы от использования прав на объекты интеллектуальной собственности;
• доходы, полученные от реализации акций (долей) российских организаций, более 50 процентов активов которых прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося в России;
• доходы от реализации недвижимого имущества, находящегося в России;
• доходы от сдачи в аренду (субаренду) имущества, используемого на российской территории;
• доходы от международных перевозок;
• штрафы и пени за нарушение договорных обязательств, допущенное российскими лицами или органами власти;
• доходы от реализации, погашения инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов, относящихся к категориям рентных фондов или фондов недвижимости;
• иные аналогичные доходы.

Доходы, не облагаемые налогом у источника выплаты

Организации (как российские, так и иностранные) не признаются налоговыми агентами по налогу на прибыль:

• если выплачивают доходы за товары (работы, услуги, имущественные права), реализация которых не приводит к образованию постоянного представительства ();
• если уведомлены, что выплачиваемый доход квалифицируется как доход постоянного представительства иностранной организации (); пункта 2 статьи 310 Налогового кодекса РФ; ст. 287 НК РФ).

Удержание налога

Порядок расчета и удержания налога на прибыль налоговым агентом зависит:

• от вида выплачиваемого дохода;
• от того, кто получает доход;
• от того, получала ли организация налоговый агент дивиденды от других организаций.

Ответственность за нарушение обязанностей налогового агента

Внимание: если налог на прибыль (налог на доходы иностранной организации) перечислен в бюджет позже установленных сроков, налоговая инспекция может начислить организации пени (). Если неудержание (неполное удержание) и (или) неперечисление (неполное перечисление) налога в бюджет выявлены в результате проверки, организация (ее сотрудники) могут быть привлечены к налоговой, административной, а в некоторых случаях к уголовной ответственности (). Обязанности налоговых агентов заключаются в том, чтобы правильно и своевременно рассчитать сумму налога, удержать ее из доходов контрагента (налогоплательщика) и перечислить в бюджет (Налогового кодекса РФ не освобождает его от обязанности перечислить в бюджет суммы удержанного налога и пени (п. 21 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 57). Однако в этом случае в течение месяца организация обязана уведомить налоговую инспекцию о неудержанной сумме налога (подп. 2 п. 3 ст. 24 НК РФ).

Об обязанности налогового агента перечислять в бюджет суммы неудержанного налога на прибыль (налога на доходы иностранной организации) см. Какие права и обязанности есть у налоговых агентов .

Если причиной неуплаты налога является грубое нарушение правил бухучета, суд может дополнительно привлечь руководителя организации и (или) главного бухгалтера к административной ответственности. Штраф в размере от 2000 до 3000 руб. может быть взыскан, если в учете и отчетности сумма налога искажена не менее чем на 10 процентов ().

В каждом конкретном случае виновный в правонарушении устанавливается индивидуально. При этом суды исходят из того, что руководитель отвечает за организацию бухучета, а главный бухгалтер – за его правильное ведение и своевременное составление отчетности (). Поэтому субъектом такого правонарушения обычно признается главный бухгалтер (бухгалтер с правами главного). Руководитель организации может быть признан виновным:

• если в организации вообще не было главного бухгалтера (постановление Верховного суда РФ от 9 июня 2005 г. № 77-ад06-2);
• если ведение учета и расчет налогов были переданы специализированной организации (п. 26 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24 октября 2006 г. № 18);
• если причиной нарушения стало письменное распоряжение руководителя, с которым главный бухгалтер был не согласен ().

Если инспекция докажет, что неисполнение обязанностей налогового агента стало результатом преступления, суд может приговорить виновных к уголовной ответственности по Уголовного кодекса РФ. При этом виновными могут быть признаны не только руководитель и главный бухгалтер организации, но и другие лица, содействовавшие совершению преступления (пособники и подстрекатели). Например, бухгалтеры, умышленно искажавшие первичные документы, или налоговые консультанты, советы которых привели к совершению преступления. Такие указания содержатся в

В ООО есть три учредителя. В декабре 2015 года один из учредителей продает по договору свою долю обществу за 100 000 руб. Впоследствии общество продает долю одному из учредителей. Как отразить эти операции в налоговом и бухгалтерском учете?

Участник ООО может продать свою долю в уставном капитале или ее часть, если ранее она была оплачена (п. 4, 7 ст. 93 ГК РФ; п. 3 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ). А купить долю может другой участник, само общество либо третье лицо (п. 2 ст. 93 ГК РФ; п. 2, 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Общество вправе приобрести долю, если:

• покупка доли для общества – право, а не обязанность;
• участники не воспользовались своим преимущественным правом покупки;
• устав предоставляет обществу преимущество при покупке доли.

Цена доли равна (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ):

• если она установлена в уставе – то этой заранее установленной цене (она не может быть ниже заранее установленной цены для участников);
• если цена не установлена в уставе – то цене, указанной в предложении продавца.

Для покупателя покупка доли никаких последствий для целей налогообложения не влечет.

В бухучете покупка доли отражается так:

на дату перехода права собственности на долю к обществу:

ДЕБЕТ 81 «Собственные акции (доли)»   КРЕДИТ 75 «Расчеты с учредителями»
– приобретена доля у участника;

на дату расчетов с участником:

ДЕБЕТ 75   КРЕДИТ 68
– удерживается НДФЛ при расчетах с физическим лицом;

ДЕБЕТ 75   КРЕДИТ 51 «Расчетные счета» (50 «Касса»)
– уплачено участнику за долю.

После осуществления выплаты вышедшему участнику у общества остается доля (в виде дебиторской задолженности на счете 81), которая в установленном Законом № 14-ФЗ порядке должна быть:

• распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
• предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, – третьим лицам;
• погашена, если доля не будет распределена или продана в годичный срок после ее перехода к обществу.

В данном случае доля реализуется третьему лицу.

Продажа собственных долей общества может отражаться в учете записью по дебету счета 75 и кредиту счета 81. При этом разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи включается в состав прочих доходов или расходов в корреспонденции со счетом 81.

В бухгалтерском учете при продаже долей делают проводки:

ДЕБЕТ 75   КРЕДИТ 81
– отражена стоимость продажи собственных долей ООО;

ДЕБЕТ 50 (51)   КРЕДИТ 75
– получены денежные средства в оплату долей;

ДЕБЕТ 91, субсчет «Прочие расходы»   КРЕДИТ 81
– отражена разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи;

ДЕБЕТ 81   КРЕДИТ 91, субсчет «Прочие доходы»
– отражена разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи.

Отметим, что при распределении или реализации доли размер уставного капитала общества не изменяется, поэтому записи в учете в корреспонденции со счетом 80 «Уставный капитал» не производятся. В налоговом учете данная операция также не связывается с получением вклада в уставный капитал общества.

Если при выходе участника из общества организация выкупает его долю, а затем продает ее, у организации возникает внереализационный доход, который учитывается за вычетом расходов, связанных с приобретением и реализацией этой доли (письмо Минфина России от 21 января 2010 г. № 03-03-06/2/5). Доход уменьшается на действительную стоимость доли, уплаченную обществом вышедшему участнику (письмо Минфина России от 28 января 2011 г. № 03-03-06/1/32).

Профессиональная пресса для бухгалтера

Для тех, кто не может отказать себе в удовольствии полистать свежий журнал, почитать проверенные экспертами качественно сверстанные статьи.