Нидерланды, известные миру также и как Голландия – государство, расположенное на северо-западе Европы, омываемое Северным морем и занимающее территорию площадью 41,5 тыс. км 2 . Среди официальных владений Нидерландов – остров Аруба (Карибское море) и Антильские острова.

Центральную часть Нидерландов пересекает водная артерия – Рейн.

Учитывая тот факт, что Нидерланды являются конституционной монархией, страной управляет монарх. Но его власть номинальная, основные функции – представительские. Политические и законодательные решения принимаются парламентом и правительством Нидерландов.

Административно государство делится на провинции, их всего 12. Как известно, столицей страны является город Амстердам. Но местом сосредоточения главных государственных органов и представительств является Гаага.

В Нидерландах проживает около 16 млн. человек. Из них более 80% - это нидерландцы. Доля других представителей из Европы составляет 5%.

Что касается официального языка, то в Голландии их два – нидерландский и фризский. Последний используется только жителями провинции Фрисландия.

Христианство – преобладающая религия в Нидерландах.

Официальной валютой в Нидерландах является евро.

Гости Нидерландов отмечают общее ощущение уюта и доброжелательность местных жителей как основополагающие черты образа этого красивого государства.

Голландия на сегодняшний день также является весьма привлекательной в инвестиционном плане. Многие предприниматели стремятся зарегистрировать компанию в Нидерландах.

Регистрация компании в Нидерландах. Основные преимущества.

Зарегистрировать или купить компанию в Нидерландах стало особенно выгодно с октября 2012 года. Причиной этому стали изменения в налоговой политике, а также меры по упрощению процедуры регистрации.

Выделим основные преимущества, которые принесет открытие фирмы в Нидерландах (Голландии).

• Привлекательная налоговая политика. Например, нет налога на прибыль холдинга, на доходы с роялти и от выплаты дивидендов. Для получения права работать на таких условиях предусмотрено прохождение специальной процедуры.
• Выгодное расположение в Европе.Бизнес в Нидерландах имеет выход на европейские рынки. А это – дополнительные возможности для расширения объёмов импорта и экспорта.
• Международный авторитет Нидерландов,который заведомо гарантирует Вашей фирме в Голландии стойкое доверие со стороны потенциальных партнёров, потребителей. Показательно, что известнейшие мировые бренды регистрируют свои дочерние компании в Нидерландах.
• Постоянное внедрение инноваций в экономику.Совершенствование голландской экономики, в том числе и технологическое, позволяет увеличить эффективность ведения дел в офисе Нидерландов.
• Выгодное сотрудничество с банками.Владельцам компании банки предлагают особые условия сотрудничества. Для голландской банковской системы характерно закрепление сети банков за определённой областью, например, деятельностью в сельском хозяйстве.
• Надёжность правовой системы.Собственник компании в Нидерландах надёжно защищен в юридическом плане. Управление фирмой, её работа четко прописаны в законах. Поэтому «туманное» прочтение документов компании исключено.
• Удобство заключения сделок с иностранными инвесторами.
• Возможность избежания двойного налогообложения.
• Наличие сервиса IP-Box. Таким образом, производитель продуктов интеллектуальной собственности, которые производятся в Голландии, получает возможность использования льготного режима налогообложения.
• Невысокий размер уставного каптала. Этот плюс появился в результате упрощений в требованиях к регистрации компании в Нидерландах.

Формы ведения бизнеса.Бизнес в Голандии.

Наиболее интересны для предпринимателя такие виды компаний в Нидерландах:

• Закрытая компания с ограниченной ответственностью, BV;
• Открытая компания с ограниченной ответственностью, NV.

Компания в Голландии: особенности регистрации и ведения деятельности.

• Название компании не может быть идентичным или похожим на уже существующее. Оно не должно вводить в заблуждение в плане сферы деятельности, и не может демонстрировать принадлежности к королевской семье или органам самоуправления Нидерландов. Необходимо включать в название аббревиатуры BV, NV или их полные формы.
• Минимальный капитал для BV – € 0,01. И на момент регистрации необходимо оплатить минимум одну акцию. В дальнейшем предусмотрено увеличение уставного капитала.
• Минимальный капитал для NV – от € 225 000, € 45 000 (20%) должны быть оплачены при регистрации.
• Выпуск акций.КомпанияBV и NVимеют право выпуска только именных акций. Возможен выпуск:

Приоритетных акций, наделённых определёнными правами (они обозначены в уставе);

Привилегированных акций (дают акционеру право получать фиксированные дивиденды). Акт передачи акций должен быть нотариально заверен. Ведётся регистр акционеров, за это отвечают директора. В реестре должны содержаться данные об именах, адресах акционеров, о количестве акций, уплаченных сумах, а также информация о передаче, залоге, использовании акций.

• Количество директоров и акционеров – минимум один. Не имеет значения их гражданство и резидентность. Единственный акционер может быть и директором.

• Личное присутствие учредителя на процедуре подписания документов не обязательна. Достаточно иметь своего представителя, которому выдана доверенность. Также можно действовать посредством услуги номинального держателя.
• Информация о директорах и акционерах компании содержится в акте об учреждении компании в Нидерландах, такие данные доступны для третьих лиц.
• Компания, в которой более, чем один акционер, управляется Советом Директоров.
• Разрешено наличие номинальных акционеров и директоров.
• Все изменения, происходящие в структуре акционеров, следует нотариально заверять.
• Номинальные директора выдают доверенности только для конкретных сделок.
• Секретарь не требуется.
• Юридический адрес должен находиться в Нидерландах.
• Допускается преобразование компании NV в BV, а также наоборот. Для этого нужно внести изменения в устав в форме нотариального акта, который должен быть заверен голландским нотариусом.

Налоги в Нидерландах.

Компания в Голландии (Нидерландах) выплачивает налог на прибыль в размере:

20% (при размере прибыли до € 200 000),

25% (если прибыль превышает сумму в € 200 000).

Налог на дивиденды выплачивается по ставке 15%, не имеет значение, получат их резидент или нерезидент. Заключение договора об избежании двойного налогообложения позволит дополнительно снизить ставку. Этот налог может быть зачтен у источника акционером-резидентом в счет личных, а также корпоративных налоговых обязательств. Налог у источника для акционеров-нерезидентов – окончательный.

Налог на прирост капитала – 0%.

Гербовый сбор – 0%.

Налог на проценты с дивидендов и роялти – 0%.

НДС – 21% (общая ставка), 6% и 0% (льготные ставки).

Бухгалтерия в Нидерландах.

Сдача бухгалтерской отчетности – обязательное требование. Все финансовые отчеты хранятся в голландском офисе компании.

В общем же компании в Нидерландах сдают:

Баланс и отчет об убытках и прибылях с примечаниями;

Отчет касательно движения денежных средств;

Отчет директоров (за исключением случаев, когда есть законное освобождение);

Доклады о происшествиях, которые могли сказаться или отразились на финансовом состоянии компании.

Зарегистрировать или купить компанию в Нидерландах (Голландии) теперь просто. Регистрация компаний (в том числе оффшоров) является одним из основных направлений деятельности нашей компании. С нами регистрация фирмы в Нидерландах (Голландии) пройдёт быстро и эффективно!

Развернуть все записи Свернуть все записи

ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Общие сведения

Королевство Нидерландов расположено в западной части Европы, граничит с Бельгией и Германией.
Площадь Нидерландов составляет 41,543 кв. км, а численность населения – 16,805,037 человек (2013). По этническому составу большинство населения – голландцы (80,7%), около 5% – жители разных государств Евросоюза, а остальная часть представлена такими национальностями, как индонезийцы, турки, суринамцы, марокканцы, а также жителями стран Карибского бассейна и др.
Столица Нидерландов – Амстердам. Официальный язык – нидерландский.
Национальная валюта – евро (EUR).
Климат в Нидерландах умеренный, морской, с прохладным летом и мягкой зимой. Средняя максимальная температура воздуха летом (июль) +17 °C; средняя минимальная температура (январь) +1°C. Зимой температура воздуха редко опускается ниже нулевой отметки на длительный срок.
Разница во времени с Москвой составляет минус 3 часа.
Уровень грамотности - 99%.
Телефонный код – +31.

История

Соединенные провинции Нидерландов провозгласили независимость от Испании в 1579 году. XVII век стал для Нидерландов веком прорыва в мореплавании и коммерции, Нидерланды обладали поселениями и колониями по всему миру. В 1815 году после двадцатилетней французской оккупации было создано Королевство Нидерланды. В 1830 году произошло выделение Бельгии в отдельное королевство. Нидерланды заявили о своем нейтралитете во время Первой мировой войны, но тем не менее подверглись вторжению и оккупации со стороны Германии. Сегодня Нидерланды являются современной, развитой страной, а также одним из ключевых экспортеров сельскохозяйственной продукции. Нидерланды были одним из основателей НАТО и ЕС, а также приняли активное участие во введении новой валюты – евро. В 2010 году Нидерландские Антильские острова прекратили свое существование как государство. Более мелкие острова, Бонайре, Синт-Эстатиус и Саба, стали специальными муниципальными единицами Нидерландов. А более крупные острова, Синт-Мартен и Кюрасао, получили, как до них Аруба, status aparte , то есть стали самоуправляемыми государствами со значительной автономией в составе Королевства Нидерландов.

Государственное устройство

Королевство Нидерландов разделено на 12 провинций. Кроме того, в состав королевства входят расположенные в Карибском бассейне острова Аруба, Кюрасао и Синт-Мартен, имеющие статус самоуправляемых государственных образований
Нидерланды – конституционная монархия.
Глава государства – наследственный монарх, который имеет очень ограниченные полномочия.
Исполнительная власть принадлежит совету министров, совещательному совету кабинета министров Нидерландов. В состав кабинета обычно входят от 13 до 16 министров, а также ряд госсекретарей. Главой правительства является премьер-министр.
Законодательная власть представлена двухпалатным парламентом – Генеральными штатами, которые состоят из верхней палаты, т.н. Первой палаты (75 мест, члены данной палаты избираются советами 12 провинций на четырехлетний срок), и нижней палаты, т.н. Второй палаты (150 мест, члены данной палаты избираются всеобщим голосованием на четырехлетний срок).
Судебная власть в себя: 19 окружных судов (судов первой инстанции), 5 апелляционных судов (в Амстердаме, Арнеме и других крупных городах) и Верховный суд. В данных судах рассматриваются гражданские, уголовные и налоговые дела. Судьи назначаются монархом из списка, составляемого Второй палатой Генеральных штатов; назначение является пожизненным, но предельный возраст пребывания в должности – 70 лет.

Экономика

Экономика Нидерландов является шестой по величине в еврозоне и характеризуется стабильной промышленностью, умеренным уровней безработицы и инфляции, значительным оборотом внешней торговли. Существенный вклад в благосостояние Нидерландов вносят финансовый сектор и транспортные услуги: Амстердам является одним из крупнейших финансовых центров мира, а в Роттердаме находится крупный порт. Основными отраслями промышленности являются пищевая, химическая, нефтеперерабатывающая и машиностроительная. В высокомеханизированном сельскохозяйственном секторе занято всего 2% трудоспособного населения, однако он в значительной степени обеспечивает пищевую промышленность страны и составляет значительную часть ее товарного экспорта.

ОБЩИЕ КОРПОРАТИВНЫЕ СВЕДЕНИЯ

Система права

Правовая система Нидерландов основана на романо-германском праве и включает в себя элементы французской теории уголовного права.
Конституцией не разрешен судебный пересмотр законодательных актов Парламента.
Нидерланды признают обязательную юрисдикцию международного Суда ООН с оговорками.

Организационно-правовые формы

Законодательство Нидерландов предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

• частная компания с ограниченной ответственностью (Besloten Vennootschap, B.V.);
• публичная компания с ограниченной ответственностью (Naamloze Vennootschap, N.V.);
• кооператив (Coöperatief met wettelijke aansprakelijkheid/beperkte aansprakelijkheid/uitgesloten aansprakelijkheid, W.A./B.A./U.A.);
• коммандитное товарищество (Commanditaire Vennootschap, C.V.);
• индивидуальный предприниматель.

Наиболее популярной и распространённой формой является компания с ограниченной ответственностью (Besloten Vennootschap, или сокращенно B.V.).

РЕГИСТРАЦИЯ

Наименование компании

Наименование компании должно соответствовать требованиям голландского Закона о наименованиях юридических лиц (Handelsnaamwet), которые заключаются в следующем:

• Обязательным элементом названия, указывающим на организационно-правовую форму компании с ограниченной ответственностью, является словосочетание «Besloten Vennootschap» (или сокращенно «BV»).
• В наименовании может использоваться голландский или любой другой язык, при условии написания наименования латинскими буквами. Использование наименований на русском языке (т.е. с использованием кириллицы) недопустимо.
• Наименование не должно вводить в заблуждение, это означает, что нельзя использовать наименование, совпадающее или сходное с наименованиями уже зарегистрированных компаний. Иными словами, наименование должно быть уникальным в той сфере и регионе, где компания планирует вести деятельность. Таким образом, предполагаемое наименование должно быть в первую очередь проверено в реестре Торговой палаты того округа, где будет находиться компания. Торговая палата за отдельную плату также может произвести проверку наименования на уникальность на территории всего Королевства.
• Наименование не должно совпадать с существующими торговыми знаками. При этом стоит отметить, что при регистрации компаний Торговая палата не отслеживает этот факт, поскольку за охрану торговых знаков отвечает находящееся в Гааге Патентное Ведомство стран Бенилюкса.
• Получения разрешения или лицензии требуют следующие элементы названия, их производные или эквиваленты на иностранных языках: Bank, Building Society, Savings, Loans, Insurance, Assurance, Reinsurance, Fund Management, Investment Fund, Trust, Trustees, Chamber of Commerce, Co-operation, Council, Municipal, а также любые другие элементы, предполагающие связь с банковской или страховой деятельностью.

Регистрация компании

Для регистрации BV в Нидерландах необходимо пройти следующие этапы:

1. Поверить наименование : с июля 2011 года Торговая палата больше не занимается проверкой названий компаний. Теперь это можно сделать самостоятельно на сайте Торговой палаты бесплатно.
2. Составить и подписать Акт об учреждении компании у голландского нотариуса :Акт об учреждении должен включать в себя: устав компании; наименование компании; местонахождение компании; основные цели (виды деятельности) компании; размер объявленного уставного капитала и сведения об акциях, выпускаемых при регистрации; полномочия директоров по представлению интересов компания (совместно или по отдельности); данные учредителя (-ей)/акционера (-ов); назначение первого управляющего директора (-ов); а также первый отчетный период.
3. Зарегистрировать компанию в местной торговой палате и получить регистрационный номер : регистрация в торговой палате может быть осуществлена онлайн или лично. Регистрация онлайн занимает несколько часов, лично – одну неделю. При этом обязательно членство в местной торговой палате.
4. Встать на учет в налоговых органах и органах социальной защиты : постановка на учет в налоговых органах занимается 4-6 недель. Для подоходного налога требуется отдельная регистрация, которая также занимает 4 недели.

Создание новой компании BV как правило занимает от 2 до 6 недель. При полном содействии нотариуса и торгово-промышленной палаты компанию можно зарегистрировать в течение 5 рабочих дней.
Разрешаются полочные компании. Однако отмена требования получения разрешения от министерства юстиции, минимального размера капитала (18 тыс. евро), а также банковского или аудиторского отчета повысили тенденцию регистрации новых компаний вместо покупки полочных.

Банковский счет

Голландские банки ведут строгую политику приема новых клиентов, например, они требуют информацию о конечном бенефициаре. В случае если бенефициар, директор и акционер не являются резидентами ЕС, банк также может запросить дополнительную информацию по структуре компании, бенефициарам и управленцам компании. Особенно если есть взаимосвязь с офшорными юрисдикциями. Связь со странами повышенного риска – Кубой, Ираном, Мьянмой, Северной Кореей, Суданом и Сирией – может стать причиной отказа. Некоторые банки открывают счета для нерезидентных компаний, но такую услугу обычно активно не продвигают.

Ограничение деятельности

Существует также ряд ограничений на деятельность частных компаний. Они не могут без специального разрешения вести банковскую и страховую деятельность, оказывать финансовые услуги и услуги, связанные с предоставлением потребительских кредитов, а также вести деятельность в качестве агентств по трудоустройству.

Зарегистрированный офис

Голландские компании должны иметь зарегистрированный офис (юридический адрес) на территории Нидерландов. По адресу этого зарегистрированного офиса должен храниться реестр акционеров, протоколы и резолюции, документы о передаче акций, административные документы и документы бухгалтерского учета.

Печать

Обязательных требований по наличию печати компании не установлено.

Редомицилирование

Редомицилирование компаний в Нидерланды или из Нидерландов не допускается.

СТРУКТУРА КОМПАНИИ

Директор

Минимальное число директоров голландской компании B.V. – один. Им может быть как физическое, так и юридическое лицо. Данные о директорах вносятся в открытый реестр. Закон не устанавливает требования относительно резидентности директоров. Однако для того чтобы компания была признана резидентной и, следовательно, могла применять соглашения об избежании двойного налогообложения, рекомендуется, чтобы управление и контроль осуществлялись в Нидерландах. Это означает, что большинство директоров компании должны быть резидентами Нидерландов, и все собрания совета директоров также должны проводиться на территории Королевства. Более того, рекомендуется, чтобы хотя бы один директор был резидентом для решения повседневных вопросов, например, обновление или смена банковских контрактов, открытие дополнительных банковских счетов, закрытие или изменение контрактов, связанных с телефонной или Интернет-подпиской, изменение информации в торгово-промышленной палате.

Секретарь

Компании, зарегистрированные в Нидерландах, не обязаны назначать секретаря компании.

Акционер

Голландская компания B.V. может иметь одного и более акционеров, которыми могут быть физические и юридические лица, резиденты Нидерландов или нерезиденты. Данные об акционерах сообщаются местному агенту, но не вносятся в открытый реестр, за исключением случаев, когда у компании всего один акционер. При этом, однако, следует отметить, что непосредственно учредители компании будут указаны в открытом реестре независимо от их числа. Общие собрания акционеров должны проводиться ежегодно в месте, указанном в уставе компании, или же на территории муниципалитета, где находится юридический адрес компании. Указанное в уставе место проведения собраний может находиться как на территории Нидерландов, так и за пределами Нидерландов (последнее стало возможно с вступлением в силу упрощенного законодательств по компаниям BV). В случае проведения общего собрания в другом месте, нежели установлено, решения могут приниматься, только если присутствующие акционеры представляют весь выпущенный уставный капитал компании.

Бенефициар

Информация о бенефициарном владельце голландской компании считается строго конфиденциальной и сообщается в рамках обязательной процедуры due diligence только местному агенту и банку, в котором открывается счет для оплаты уставного капитала, а также аудитору (при наличии последнего). Указанные лица вправе раскрыть информацию о бенефициаре только в предусмотренных законом случаях с соблюдением определенной процедуры.

Уставный капитал и акции

Упрощение законодательства по компаниям BV, вступившее в силу с 1 октября 2012 года, внесло ряд существенных изменений, связанных с уставным капиталом BV. До этого минимальный размер объявленного уставного капитала составлял 18.000 евро. Данное требование о наличии минимального уставного капитала и его оплате было отменено.
Еще одним изменением стало появление возможности номинировать уставный капитал компании не только в евро, но и в других валютах.
Отменено было также и требование об обязательном включении в устав BV пункта, ограничивающего передачу акций, теперь акции могут передаваться/обращаться совершенно свободно.
BV может выпускать лишь именные акции; выпуск акций на предъявителя или акций без указания номинальной стоимости не разрешен. Номинальная стоимость акций, как правило, составляет 1 евро.

Ежегодное продление

Продление голландских компаний осуществляется ежегодно и включает в себя, как правило: оплату услуг номинальных директоров и акционеров (при наличии таковых), услуг по предоставлению компании юридического адреса и оплату пошлины в Торговую палату (размер пошлины зависит от размера уставного капитала и количества сотрудников).

ЛИКВИДАЦИЯ

Основания для ликвидации

Голландская компания может быть ликвидирована:

• добровольно – специальным решением общего собрания;
• в случае наступления события, которое, согласно уставу, приводит к ликвидации компании;
• в случае объявления компании банкротом;
• решением Торговой палаты в случае невыполнения компанией определенных административных обязательств;
• решением суда в предусмотренных законом случаях.

Добровольная ликвидация

Решение общего собрания о ликвидации компании должно быть зарегистрировано в торговом реестре Торговой палаты вместе со сведениями о ликвидаторе (ликвидаторах). Если ликвидаторы не назначены, то обязанности ликвидационной комиссии исполняет совет директоров. Во всех выпускаемых с этого момента публикациях, письмах, документах и объявлениях к наименованию компании должны добавляться слова В процессе ликвидации .
После начала процедуры ликвидации компания продолжает вести деятельность только в объеме, необходимом для ликвидации своего имущества и урегулирования своих обязательств. Ликвидатор готовит ликвидационный баланс и, в случае, если в компании более одного акционера, план распределения, в котором прописывается порядок распределения активов и обязательств компании между лицами, имеющими на них право. Ликвидационный баланс и план распределения регистрируются в торговом реестре и выкладываются в офисе компании или по иному адресу, для того чтобы с ними могли ознакомиться заинтересованные лица.
Ликвидатор публикует в голландской Gazette и ежедневной национальной газете объявление с указанием адреса, по которому можно ознакомиться с ликвидационным балансом и планом распределения. В течение двух месяцев с момента этой публикации указанные документы могут изучить кредиторы или иные заинтересованные лица и заявить свои возражения. По истечении двух месяцев при отсутствии возражений можно произвести распределение оставшегося имущества. Данное действие завершает процедуру ликвидации компании и существование компании, но учетные книги и документы компании обязательно должны храниться еще в течение семи лет. Завершение процедуры ликвидации необходимо зарегистрировать в торговом реестре Торговой палаты, указав также имя и адрес лица, ответственного за хранение учетных документов. Сведения о компании, зарегистрированные в реестре на момент ликвидации, хранятся в нем еще в течение десяти лет.

Повторное открытие ликвидации
Если после завершения ликвидации оказывается нереализованным какое-либо имущество или неудовлетворенным кредитор или бенефициар, ликвидация может быть «повторно открыта» на основании решения суда. В этом случае компания «реанимируется», но исключительно для цели повторной ликвидации оставшегося имущества или обязательств. А в случае если бенефициарам было распределено имущество сверх положенного, ликвидатор вправе истребовать уже распределенный излишек.

Ускоренная ликвидация
Если у компании на момент принятия решения о ликвидации отсутствуют какие-либо обязательства или имущество, она прекращает существовать с момента регистрации решения в торговом реестре. Поскольку в этом случае не происходит фактической ликвидации имущества и удовлетворения требований кредиторов, то ликвидатор не назначается. В реестре решение о ликвидации регистрирует правление компании. Учетные книги и документы все равно должны храниться в течение семи лет после ликвидации компании.

Ликвидация по решению Торговой палаты

Компания ликвидируется решением Торговой палаты, если у Торговой палаты есть основания полагать, что к компании применимы по крайней мере два из нижеследующих обстоятельств. Компания в течение по крайней мере одного года:

• с установленной даты не уплатила в торговый реестр пошлину за свою регистрацию;
• согласно сведениям, зарегистрированным в торговом реестре, не имеет директоров, и заявление на их регистрацию подано не было; или все зарегистрированные в реестре директора умерли или с ними невозможно связаться в течение по крайней мере одного года по адресу, указанному в торговом реестре, и по адресу, значащемуся в муниципальной базе персональных данных, или если в базе данных не указан адрес в течение по крайней мере одного года;
• не выполняет свои обязательства по раскрытию ежегодной финансовой отчетности или баланса с пояснениями;
• не ответила должным образом на официальное письмо-уведомление с требованием представить налоговую декларацию по налогу на прибыль.

Если Торговой палате становится известно о фактах, являющихся основанием для инициирования ликвидации, она уведомляет компанию и ее директоров о намерении ликвидировать компанию с указанием таких оснований. Торговая палата регистрирует данное уведомление в торговом реестре. В случае отсутствия у компании директоров или отсутствия у директоров адресов для оправки уведомления Торговая палата организует регистрацию уведомления в Gazette . Расходы на публикацию, если их невозможно компенсировать из активов компании, несет министерство юстиции.
По истечении восьми недель с даты уведомления Торговая палата своим решением ликвидирует компанию, если до этого момента ей не поступит подтверждение о том, что указанные в уведомлении нарушения не применимы к компании или устранены.
Решение Торговой палаты доводится до сведения компании и зарегистрированных в реестре директоров. Торговая палата также публикует сообщение о ликвидации компании в Gazette . Если назначение ликвидатора или ликвидаторов невозможно, ликвидацией имущества занимается Торговая палата. По запросу Торговой палаты суд может назначить дополнительно одного или нескольких ликвидаторов.

Ликвидация по решению суда

Окружной суд ликвидирует компанию, если:

• в ходе учреждения компании были допущены нарушения;
• устав компании не соответствует требованиям, установленным законом;
• компания не отвечает требованиям, установленным для юридических лиц данной организационно-правовой формы.

Окружной суд не ликвидирует компанию, если в течение предоставленного ей периода отсрочки компания сумела устранить нарушения или обеспечить выполнение необходимых требований законодательства.
Окружной суд вправе ликвидировать компанию, если она нарушает установленные для данного типа компаний ограничения и запреты или если компания грубо нарушает положения своего устава. Решение о ликвидации суд выносит на основании соответствующего запроса заинтересованного лица или Прокуратуры.

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ

Налогообложение физических лиц

Налогообложение физических лиц зависит от резидентности. У резидентов налогом облагается общемировой доход, а у нерезидентов – только доход, полученных в Нидерландах.
Доходы физических лиц делятся на 3 категории в зависимости от источника дохода, и каждая из трех категорий предусматривает свои налоговые ставки.
Категория 1 представляет собой доход от трудовой деятельности и домовладения, который облагается налогом по прогрессивной шкале со следующими ставками:

1 – 19,645 евро	5,85%
19,646 – 33,363 евро	10,85%
33,364 – 55,991 евро	42%
От EUR 55,992 евро	52%

Категория 2 представляет собой доход от значительного участия в капитале компании, которое облагается налогом, только в том случае, если размер прямого или косвенного участия лица в капитале превышает 5% выпущенного капитала компании. Дивиденды и прирост стоимости капитала от передачи акций облагаются налогом по ставке 25%.
Категория 3 представляет собой доход от сбережений и капиталовложений. Налог начисляется в размере 30%, но не на всю сумму такого дохода, а лишь на 4% чистой стоимости активов, в результате чего фактический размер налога составляет 1,2% от чистой стоимости активов. Кроме того, доход, не превышающий 21,139 евро, налогом не облагается. Чистая стоимость активов рассчитывается как средняя стоимость капитала по состоянию на 1 января и 31 декабря соответствующего года. Капитал включает в себя сбережения, средства на банковских счетах, второй дом, обыкновенные и иные акции.
Общая сумма налога рассчитывается путем сложения налогов по трем категориям дохода, с применением общих вычетов.
Налоговый год совпадает с календарным. Налоговая декларация должна быть подана до 1 апреля следующего года. В случае поздней подачи или неподачи декларации, поздней оплаты или неоплаты налогов предусмотрены административные штрафы. Если голландские власти смогут доказать мошенничество, возможна уголовное наказание.

Налог на прибыль

Налогом на прибыль облагаются все компании, учрежденные в Нидерландах (резидентные налогоплательщики), а также некоторые нерезидентные компании, извлекающие прибыль на территории Нидерландов. Согласно Закону о налоге на прибыль (Corporate Tax Act), все компании, зарегистрированные в соответствии с голландским законодательством, считаются учрежденными в Нидерландах. Другие факторы, учитываемые при определении того, учреждена компания на территории Нидерландов или нет, включают в себя следующие: 1) место эффективного управления; 2) местонахождение головного офиса; 3) место проведения собраний акционеров.
Налогом на прибыль облагается вся прибыль, полученная от ведения деятельности, в том числе коммерческой, доход из иностранных источников, пассивный доход и прирост капитала.
Размер налога составляет 20% в случае прибыли, не превышающей 200.000 евро, и 25% в случае превышения указанной суммы.
Налоговую декларацию необходимо подать до 1 июня следующего календарного года. За несвоевременную подачу или неподачу декларации, а также несвоевременную оплату или неуплату налога предусмотрены административные штрафы. Если голландские власти смогут доказать мошенничество, возможно уголовное наказание.

Налог на прирост капитала

Прирост капитала включается в налоговую базу по налогу на прибыль. В соответствии с правилами освобождения участия прирост капитала, полученный от продажи акций компании, освобождается от налога на прибыль.

Убытки

Убытки могут быть перенесены на 9 лет и отнесены на счет прошлого периода на один год. Убытки, понесенные в период с 2009 по 2011 годы, могут быть отнесены на 3 года по требованию, в таком случае перенос вперед ограничивается 6 годами. Особые ограничения применяются к убыткам, понесенным компаниям, чья деятельность, по крайней мере, на 90% состоит из финансирования.

Дивиденды

Дивиденды, полученные голландское резидентной компанией, освобождаются от налогообложения по правилам освобождения участия (см. Правила освобождения участия ).

Правила освобождения участия

Закон о налоге на прибыль предусматривает так называемое «освобождение участия» – правила, созданные для избежания двойного налогообложения прибыли, распределяемой дочерней компанией в пользу компании материнской. Для применения освобождения участия необходимо выполнение нескольких условий:

1. материнская компания должна владеть как минимум 5% акций дочерней компании;
2. дочерняя компания не должна быть «компанией с портфельными инвестициями из низконалоговой юрисдикции», т.е. должна соответствовать хотя бы одному из следующих критериев:

• активы дочерней компании состоят менее чем на 50% из «пассивных» активов, согласно их рыночной стоимости («критерий активов»); или
• если критерий активов не реализуется, фактический налог на прибыль, уплачиваемый дочерней компанией, составляет не менее 10% от ее налогооблагаемой прибыли – в пересчете в соответствии с голландскими стандартами учета («налоговый критерий»); или
• если критерий активов и налоговый критерий не реализуются, дочерняя компания является компанией с инвестициями в недвижимое имущество (т.е. не менее 90% ее активов состоит из недвижимого имущества).

Минимальный период владения не установлен, таким образом, для того чтобы применять правила освобождения участия голландская компания не обязана владеть акциями в течение какого-либо времени.

Налоговые льготы

В Нидерландах существуют различные налоговые льготы. По системе «Категория инноваций», доход, полученный из самостоятельно разработанной интеллектуальной собственности, облагается налогом по ставке 5%.
Для затрат и расходов (кроме зарплат), напрямую связанных с деятельностью в области исследований и разработок, налогоплательщику полагается пособие на исследования и разработки. Благодаря этому пособию снижается сумма налогооблагаемого дохода, так, в 2013 году процентное соотношение пособия составляет 54% затрат и расходов на исследования и разработки. Если взять за базовую ставку подоходного налога 25%, то чистая льгота составляет 13.5%.
Особая система корабельных сборов применяется в отношении судоходных компаний. Инвестиционные фонды, отвечающие определенным условиям, освобождаются от налогообложения.

Налоговый год

Налоговый год обычно совпадает с календарным годом, хотя возможно смещение, если это отражено в Учредительном договоре. Налоговый год обычно длится 12 месяцев, но более короткие или длинные периоды возможны в год учреждения компании.

НДС

НДС уплачивается при реализации товаров и услуг, приобретении товаров предприятиями, а также при ввозе товаров на территорию Нидерландов.
C 1 октября 2012 года основная ставка НДС увеличена с 19% до 21%. Сниженная ставка 6% применяется при реализации, ввозе и приобретении некоторых категорий товаров, среди которых: продукты питания и медикаменты; произведения искусства; книги, газеты и журналы; пассажирские перевозки т.д. Существует также нулевая ставка НДС для вывоза товаров на территорию стран, входящих в ЕС.

Учет по НДС

В Нидерландах нет порога для постановки на учет по НДС.

Налоговый период и отчетность по НДС

В зависимости от суммы НДС к уплате декларации подаются ежемесячно, ежеквартально или ежегодно. Декларацию по НДС необходимо подавать даже в том случае, когда НДС не был получен или уплачен. Так называемые «нулевые декларации» также обязательны и для «спящих компаний». В случае несвоевременной подачи «нулевой декларации» налоговые органы рассчитывают налогооблагаемую сумму и налагают штрафы, кроме того, разрешение подавать декларацию ежеквартально или ежегодно может быть переведено на ежемесячную основу.

Налог у источника

Дивиденды, выплачиваемые резидентам или нерезидентам, облагаются налогом у источника в размере 15%. Для резидентов уплаченный налог у источника может быть зачтен в счет налоговых обязательств получателя – юридического или физического лица. Для нерезидентов, в большинстве случаев налог у источника является окончательным размером налога. Ставка 15% может быть уменьшена в случае применения соглашения об избежании двойного налогообложения, или же налог у источника может не взиматься вообще в случае применения правила освобождения участия или в случае распределения дивидендов в пользу материнской компании, соответствующей требованиям Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях.
Налогом у источника не облагается выплата процентов, роялти или плата за технические услуги.

Гербовый сбор (Stamp Duty)

Гербовый сбор в Нидерландах не взимается.

Ежегодная пошлина

В Нидерландах ежегодной пошлины для компаний не существует.

Другие налоги и сборы

Меры противодействия уходу от налогообложения

Трансфертное ценообразование : внутрифирменное ценообразование на товары и услуги должно быть равноправным, необходимо вести документацию на внутрикорпоративные сделки. Возможно заключение договора по предварительному установлению расценок в целях использования определенного метода трансфертного образования.
Тонкая капитализация : правила тонкой капитализации были отменены и заменены новыми с 1 января 2013 года. По старым правилам, расход по процентам, уплачиваемый филиалам и относимый к «избыточному долгу» (т.е. долгу, превышающему соотношение размера задолженности к собственному капиталу 3:1), не подлежал удержанию. Согласно новым правилам, вычет затрат по процентам, связанным с излишним долгом, который ассоциируется со стоимостью приобретения участия с компании, аннулируется. Излишний долг рассчитывается на базе математического метода, по которому операционное участие, приобретенное от третьей стороны, исключается.
Контролируемые иностранные компании : касаемо контролируемых иностранных компаний отдельного закона не существует, но есть обязанность ежегодно переоценивать владение более 25% акций в компаниях с низким налогообложением, чьи активы состоят, по крайней мере, на 90% из «пассивных» активов.
Другое : законодательства считается нарушенным, если причиной сделки или серии сделок является уход от налогов.
Требования по раскрытию информации : нет.

Соглашения об избежании двойного налогообложения

Нидерланды заключили соглашения об избежании двойного налогообложения с 126 юрисдикциями через:

• 97 DTC: Австралия, Азербайджан, Албания, Аргентина, Армения, Аруба, Бангладеш, Барбадос, Бахрейн, Беларусь, Бельгия, Болгария, Босния и Герцеговина, Бразилия, Великобритания, Венгрия, Венесуэла, Вьетнам, Гана, Германия, Гонконг, Греция, Грузия, Дания, Египет, Замбия, Зимбабве, Израиль, Индия, Индонезия, Иордания, Ирландия, Исландия, Испания, Италия, Казахстан, Канада, Катар, Китай, Корея, Косово, Кувейт, Кыргызстан, Кюрасао, Латвия, Литва, Люксембург, Малави, Малайзия, Мальта, Марокко, Мексика, Молдова, Монголия, Нигерия, Новая Зеландия, Норвегия, ОАЭ, Оман, Пакистан, Панама, Польша, Португалия, Россия, Румыния, Саудовская Аравия, Сербия, Сингапур, Синт-Мартен, Словакия, Словения, Суринам, США, Таджикистан, Таиланд, Тайвань, Тунис, Турция, Уганда, Узбекистан, Украина, Уругвай, Филиппины, Финляндия, Франция, Хорватия, Черногория, Чехия, Швейцария, Швеция, Шри Ланка, Эстония, Эфиопия, ЮАР, Япония;
• 29 TIEA: Ангилья, Андорра, Антигуа и Барбуда, Багамы, Белиз, Бермуды, Британские Виргинские острова, Гернси, Гибралтар, Гренада, Джерси, Доминика, Каймановы острова, Коста-Рика, острова Кука, Либерия, Лихтенштейн, Маршалловы острова, Монако, Монсеррат, остров Мэн, Самоа, Сент-Винсент и Гренадины, Сент-Китс и Невис, Сент-Люсия, Сан-Марино, Сейшелы, острова Терк и Кайкос.

Валютный контроль

В Нидерландах валютный контроль отсутствует.

ОТЧЁТНОСТЬ

Финансовая отчётность

Все голландские компании обязаны готовить ежегодную финансовую отчетность и подавать ее в Торговую палату. Отчетность должна быть подготовлена в течение 5 месяцев после окончания финансового года, утверждена общим собранием в течение 2 месяцев после ее подготовки и подана в течение 8 дней после ее утверждения. В любом случае ежегодная финансовая отчетность должна быть подана не позднее 13 месяцев с момента окончания финансового года. Общее собрание акционеров может продлить период подготовки ежегодной отчетности максимум на 6 месяцев.
Отчетность должна включать следующее:

• отчет директоров;
• финансовую отчетность (баланс, отчет о прибыли и убытках, заметки);
• другую информацию.

Сводная финансовая отчетность, если таковая требуется, является частью годовой отчетности.
Требования по содержанию отчетности зависят от категории компании. Всего таких категорий три: малая, средняя и большая:

Например, от малых компаний не требуется готовить или подавать отчет директоров. Малыми признаются компании, которые в течение двух лет подряд выполняют как минимум два из вышеуказанных трех условий. Данные цифры определяются на консолидированной основе. Это означает, что при этом учитываются активы, оборот и сотрудники компании, в которой голландская компания прямо или косвенно имеет контролирующее большинство. Данное правило, однако, не распространяется на случаи, когда голландская компания освобождена от требований по подготовке консолидированной отчетности в силу того, что компания является промежуточной (холдинговой).
При регистрации новой компании требование относительно 2-хлетнего срока не применимо. Соответственно, факт того, является компания малой или нет, устанавливается на основе финансовой отчетности за первый финансовый год. Его результаты и применяются к первым двум финансовым годам.
Кроме того, голландская компания, входящая в группу компаний, в определенных случаях может быть освобождена от подачи финансовой отчетности в Нидерландах. Для такого освобождения необходимо, среди прочего, соблюдение следующих условий:

• материнская компания группы каждый год должна делать заявление о том, что она несет ответственность по всем долгам компании;
• финансовые сведения о голландской компании включаются в консолидированную финансовую отчетность материнской компании.

Даже в случае освобождения компании от требований по подаче отчетности ежегодную отчетность по-прежнему необходимо готовить и утверждать.

Аудит

Отчетность также должна быть заверена независимым лицензированным аудитором. Однако малые компании освобождаются от требования о проведении аудита.

Annual Return

Поскольку в российском праве отсутствует аналог Annual Return, мы считаем необходимым пояснить это понятие. Annual Return – это краткая справка о текущей структуре компании, которая готовится ежегодно. Она, как правило, включает:

• установочные данные (дату регистрации, юридический адрес);
• сведения о директорах и их отставках;
• сведения о секретарях и их отставках;
• сведения об установочном капитале, номинальной стоимости акций, количестве выпущенных акций;
• сведения об акционерах и передаче акций.

В Нидерландах компании обязаны ежегодно подавать Annual Return, в котором содержится информация об акционерах и директорах. В случае неподачи годового отчета регистратор может сделать вывод, что компания больше не ведет деятельность и предпринять шаги по удалению компании из реестра.

Налоговая отчётность

Компании в Нидерландах должно ежегодно подавать налоговую декларацию в течение 6 месяцев после окончания финансового года. Декларация подается в электронном виде. Декларацию необходимо сопровождать всей информацией, необходимой для определения налогооблагаемой прибыли, включая баланс, отчет о прибылях и убытках и другую информацию, требуемую налоговым инспектором. Если компания не выполняет эти обязательства или не подает правильно заполненную декларацию, инспектор может издать оценку имущества для налогообложения.
Электронная декларация обязательная для предпринимателей, налога на прибыль, НДС, поставок в пределах ЕС, налога на зарплату, таможенных сборов, потребительского налога и транспортировки подакцизных товаров.
Налоговый год, как правило, совпадает с календарным годом, хотя возможны отклонения, если это указано в учредительном договоре компании. Налоговый год обычно длится 12 месяцев, но первый год (год учреждения компании) может быть длиннее или короче.
За позднюю подачу или неподачу декларации, а также за позднюю оплату или неоплату накладывается административный штраф. Уголовное наказание возможно в случае, если голландские власти смогут доказать наличие мошенничества или грубой небрежности.

НОВОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО ПО ФИНАНСОВЫМ КОМПАНИЯМ

Поправки к Закону о международном содействии налогообложению (2014)

C 1 января 2014 года в Нидерландах вступило в силу Поправки к Закону о международном содействии налогообложению (Amendment to International Assistance Levy Tax Act), позволяющие налоговым органам страны автоматически раскрывать странам-партнерам по налоговым соглашениям информацию о компаниях, пользующихся льготами по соглашениям об избежании двойного налогообложения, но не имеющих на территории Нидерландов достаточного фактического присутствия (substance). Это новое законодательство нацелено против голландских компаний, выполняющих финансовую функцию в группе компаний, т.е. против компаний, которые отвечают следующим трем критериям одновременно:

1. по крайней мере 70% деятельности голландской компании в течение года составляют операции по финансированию компаний группы, выплате лицензионных платежей (роялти) или лизинговые операции;
2. голландская компания и ее контрагенты по финансовым операциям входят в одну группу;
3. голландская компания не отвечает новым минимальным требованиям фактического присутствия на территории Нидерландов, а именно следующим:

• как минимум половина совета директоров – резиденты Нидерландов;
• резидентные голландские директора обладают необходимыми профессиональными навыками для надлежащего выполнения ими своих обязанностей, предусмотренных законом;
• компания имеет квалифицированный персонал для осуществления и администрирования своих операций (для данной цели достаточно привлечения внешних специалистов);
• управленческие решения принимаются на территории Нидерландов;
• основной банковский счет компании находится на территории Нидерландов (также это условие выполняется и в том случае, если банк не голландский, но управление счетом осуществляет голландский менеджмент);
• бухгалтерские книги хранятся на территории Нидерландов;
• юридический адрес компании находится в Нидерландах и, по сведениям компании, она не считается налоговым резидентом какой-либо другой страны;
• компания обладает достаточным собственным капиталом для осуществления деятельности и покрытия рисков;
• компания несет реальные коммерческие риски в связи со своей финансовой, лицензионной или лизинговой деятельностью.

Большинство из вышеперечисленных условий изложено в голландском Указе о международном содействии налогообложению от 2004 года. Поправки к указу, вступившие в силу 1 января 2014 года, можно считать следующим шагом к усовершенствованию закона. Например, арендная деятельность, де факто сравниваемая с групповым финансированием и лицензированием (роялти), теперь официально приписана к финансированию и лицензированию (роялти). Более того, если ранее указ регулировал требования, основанные на том, какая компания финансовых услуг соблюдает основные критерии, применяемые налоговыми органами, теперь эти компании обязаны обеспечивать налоговые власти соответствующей информацией. Они обязаны указывать в налоговой декларации, достаточно ли оснований. Несоблюдение этого требования ведет к административному штрафу в размере 19.500 евро.
Эти требования применяются только к компаниях, которые являются компаниями группового финансирования и получают льготы по голландским соглашениям об избежании двойного налогообложения. Другие компания от этого требования освобождаются.

Несмотря на то что Нидерланды — это абсолютно оншорная юрисдикция, местные компании часто используются в различных оффшорных структурах. Наряду с Великобританией Нидерланды считаются главным каналом для перемещения средств в другие юрисдикции (зачастую оффшорные), и все благодаря выгодному налоговому законодательству. В Нидерландах не облагаются налогом дивиденды, роялти и процентные выплаты, благодаря чему это особо популярная юрисдикция с точки зрения создания холдинговых компаний. Предлагаем Вам услугу учреждения компании BV в Нидерландах удаленно.

Нидерланды — государство, которое многим больше известно как Голландия. Говорят, в России называть так эту страну начали с легкой руки Петра I, который во время своих визитов в Европу какое-то время жил в провинции Северная Голландия, перенимая различного рода знания у местных жителей.

Сегодня Нидерланды — европейское государство с отличной репутацией, стратегически важный логистический узел, а также популярная юрисдикция для регистрации бизнеса. Несмотря на то, что к налоговой политике Нидерландов у международных организаций периодически возникают вопросы, это не мешает государству успешно привлекать предпринимателей со всего мира.

Почему выгодно регистрировать компанию в Нидерландах?

Компанию в Нидерландах часто используют в качестве инструмента оптимизации международной налоговой нагрузки, сохранения финансовых активов или для осуществления иностранных инвестиций. Несомненно, эта юрисдикция обладает рядом уникальных характеристик и преимуществ, которые привлекают иностранных инвесторов.

Нидерланды — это:

• политически и финансово стабильное государство с рейтингом ААА;
• комфортный и выгодный налоговый климат для холдинговых, а также лицензионных и финансовых структур;
• отсутствие налога на дивиденды, роялти и процентные выплаты внутри ЕС;
• при соблюдении определенных критериев — отсутствие налогообложения дохода дочерних предприятий;
• государство, входящее в десятку ведущих экономик и крупнейших инвесторов мира;
• уникальные возможности для защиты активов (у России еще со времен СССР подписано с Нидерландами соглашение о защите инвестиций, которое защищает собственника от незаконного изъятия имущества);
• разделение понятий об юридическом и экономическом бенефициарном владении;
• большое количество соглашений об избежании двойного налогообложения с другими странами (более 90).

Налоговые преимущества Нидерландов

С точки зрения налогообложения Нидерланды обладают большим количеством преимуществ. В первую очередь, это отсутствие исходящего налога при выплате роялти и процентов. Доходы, которые местная холдинговая компания получает от прироста капитала или дивидендов, также могут быть освобождены от корпоративного налога. Доходы, от продуктов интеллектуальной деятельности облагаются налогом по ставке 5%.

В Нидерландах, как и во всех странах ЕС, действует директива о материнских и дочерних компаниях. Благодаря этому налог на дивиденды дочерних компаний в ЕС может быть снижен до 0%.

Так как уставной капитал компании в Нидерландах может быть номинирован в иностранной валюте, налоговую декларацию также можно составлять в иностранной (функциональной) валюте.

Убытки компании можно списывать на протяжении девяти последующих лет и одного года ретроспективно.

Холдинговая компания в Нидерландах может использовать режим фискального единства и внутригруппового финансирования.

При уплате НДС на импорт можно использовать систему отсрочки.

Если работодатель в Нидерландах принимает на работу иностранного сотрудника, он может выплачивать часть зарплаты (30%) без налоговых отчислений. Таким образом сотруднику компенсируются “экстерриториальные расходы”, например:

• разница в ценах;
• ознакомительные визиты в Нидерланды;
• поездки на родину;
• языковые курсы как для самого сотрудника, так и для членов его семьи, которые проживают вместе с ним в Нидерландах;
• телефонная связь;
• оформление документов;
• поддержание жилья в двух странах.

Чтобы получить данную льготу, необходимо:

• наличие трудовых отношений;
• наличие у сотрудника специфического опыта и/или знаний, которые представляется сложным найти на территории Нидерландов;
• положительное решение налоговых органов Нидерландов;
• чтобы в течение 24 месяцев, предшествовавших первому рабочему дню на территории Нидерландов, сотрудник проживал на расстоянии не менее 150 км от границы Нидерландов (применяются исключения) в течение последовательных 16 месяцев.

Закрытая компания с ограниченной ответственностью (BV) в Нидерландах

BV (Besloten Vennootschap) является одной из наиболее часто используемых форм регистрации юридического лица в Нидерландах. Такая компания может использоваться как для холдинговой, так и для операционной деятельности. BV активно используется в международных структурах, в том числе — для налоговой оптимизации.

Учредители BV в Нидерландах могут обладать любым резидентством. Перед процедурой регистрации компании BV директора и акционеры должны получить сертификат одобрения из Министерства юстиции Нидерландов. Затем нотариус выполняет все формальности по регистрации компании. Данные о директорах и акционерах должны содержаться в нотариальном акте об учреждении компании.

В 2012 году в Нидерландах были внесены поправки в законодательство, которые значительно упростили процесс учреждения компании. В частности, произошли следующие изменения:

• минимальный уставной капитал, который должен быть внесен при регистрации компании, уменьшен до 1 EUR (ранее он составлял 18,000 EUR);
• уставной капитал может быть не только в евро, но и в других валютах;
• отменено требование предоставлять банковскую выписку при инкорпорации;
• отменены обязательные ежегодные собрания акционеров;
• упрощены многие процедуры, в том числе — принятия решений вне совета акционеров, проведения собраний акционеров, принятия решений о выплате дивидендов;
• разрешен выпуск неголосующих акций и акций без права на прибыль;
• разрешены собрания акционеров за границей Нидерландов.

Для публичных компаний, учредители которых планируют выход на биржи, больше подойдет форма Naamloze Vennootschap ­(NV).

Основные требования к BV в Нидерландах

Законодательством Нидерландов предусмотрен ряд правил и ограничений в отношении Besloten Vennootschap (BV).

Акционеры и директора

Единственный акционер компании BV может одновременно быть и ее единственным директором или DGA (directeur-grootaandeelhouder). DGA должен платить себе зарплату в размере от 44,000 EUR в год. С января 2017 года директора и главные акционеры BV, которые подходят под описание стартапа, могут выплачивать себе минимальную заработную плату (приблизительно 20,000 EUR в 2016 году) в течение первых трех лет деятельности.

Если у BV больше, чем один акционер, то компанией управляет Совет директоров. Полномочия Совета прописаны в учредительном договоре компании. Директоров назначает и увольняет общее собрание акционеров компании.

Учет акционеров ведется в виде реестра акционеров, который ведут директора. Сертификаты акций не выписываются. Реестр акций должен храниться в офисе компании.

Секретарь для BV в Нидерландах не требуется.

Если в BV работает более 100 сотрудников или если капитал компании превышает 13 млн EUR, должен быть сформирован наблюдательный Совет.

Если оборот BV превышает 7 млн EUR или балансовая прибыль составляет более 35 млн EUR, компания обязана проходить проверку у независимого аудитора. Отчеты компании при этом должны публиковаться в Нидерландах.

Акции

Для BV в Нидерландах разрешен выпуск различных видов акций, например: именных, неголосующих, а также акций, не предусматривающих право на прибыль.

По желанию акционера акции могут свободно передаваться, если это оговорено в учредительном договоре компании.

У BV также обязательно должен быть физический адрес в Нидерландах.

Процедура учреждения закрытой компании с ограниченной ответственностью (BV) в Нидерландах удаленно

Процедура учреждения BV в Нидерландах состоит из нескольких шагов:

1. Вы принимаете решение о необходимости данного шага и обращаетесь к нашим специалистам за профессиональной помощью по электронной почте: [email protected] .

В соответствии с законодательством Нидерландов, бенефициарам компании также будет необходимо заполнить специальные формы и предоставить о себе следующую информацию:

• Имя, фамилия;
• Место и страна рождения;
• Дата рождения;
• Национальность;
• Место (адрес) постоянного проживания;
• Телефон и факс;
• Профессия;
• Семейное положение;
• Участие в компании.

В целях прохождения проверки KYC также необходима информация о деятельности клиента:

• Подробная история общей структуры клиента;
• Основная деятельность общей структуры;
• Подробное описание источника благосостояния;
• Цель учреждения компании в Нидерландах;
• Планируемая деятельность компании в Нидерландах;
• Какова причина регистрации компании именно в Нидерландах, а не в другой юрисдикции;
• Данные о директорах и их полномочиях;
• Схема структуры организации.

1. Вы оплачиваете услуги профессиональной помощи в регистрации компании BV в Нидерландах. Доступные способы оплаты: банковская транзакция, платежная карта, WebMoney, PayPal, Western Union. Стоимость услуг составит от от 2500 EUR до 3,500 EUR (без НДС), в зависимости от сложности структуры. В стоимость включена непосредственно процедура подготовки документов и регистрационные действия, включая услуги нотариуса.

Возможные дополнительные расходы:

• юридический адрес — 1,250 EUR в год (+НДС);
• директор (физическое лицо) — 3,400 EUR в год (+НДС);
• директор (юридическое лицо) — 2,400 EUR в год (+НДС).

Внимание : по закону совет директоров должен не менее, чем на 50% состоять из резидентов Нидерландов.

Такие услуги как секретарская поддержка, юридические услуги, налоги и бухгалтерия предоставляются отдельно, пакеты обсуждаются индивидуально.

1. Вы подготавливаете документы, необходимые для учреждения BV в Нидерландах.

Необходимые документы:

1. Нотариально заверенная копия паспорта бенефициара;
2. Подтверждение адреса регистрации бенефициара (справка из банка/счет за коммунальные услуги);
3. CV бенефициара с детальным описанием источника благосостояния;
4. Крайне желательно иметь заключение налоговых консультантов на планируемую к созданию бизнес структуру с описанием проекта, целей создания и выбора юрисдикции (почему именно Нидерланды).

Личное присутствие не требуется, учредители выдают доверенность на нотариуса для целей совершения регистрационных действий.

Форма доверенности утвержденная, предоставляется местным нотариусом. Доверенность должна быть апостилирована по месту жительства учредителей.

Готовы начать процедуру учреждения BV в Нидерландах? Обращайтесь к нам уже сегодня, по электронной почте: [email protected] .

Метки:

Подпишитесь на наш телеграм канал и расскажите о нем знакомым в бизнесе.

Читайте другие интересные статьи портала InternationalWealth.info:

Свежая статистика по голландским "золотым визам" говорит о том, что бизнес-иммиграция в Голландию – один из наименее востребованных иммиграционных маршрутов, позволяющих оформить вид на жительство…

Нидерланды рассматривают введение налоговых поправок, направленных на противодействие уклонению от уплаты налогов с учётом требований Пятой Директивы ЕС. Однако страна может сама оказаться в «чёрном…

Нидерланды. Регистрация компании. Голландские компании и холдинги международном налоговом планировании

Регистрация компании в Нидерландах с 2019 года значительно упростилась. Географически королевство Нидерланды расположено в Западной Европе между Бельгией и Германией. Государство образовалось в 1815 году. В 1830г. после освобождения от Бельгии было учреждено новое государство. Правительственная форма конституционная монархия. Население составляет около 16.500.000 человек. Официальные языки нидерландский и фризский, но английский язык тоже широко употреблен. Столица Голландии Амстердам, но правительственное седалище находится в Гааге. Нидерланды была в числе первых стран, вступивших в НАТО и учредительный член ЕЕС, нынешнее Европейское Сообщество. Официальная валюта Евро.

Виды регистрируемых компании

Принимая решение о создании своего холдинга, а также обратить внимание на датские холдинговые компании - при прочих равных они имеют больше преимуществ перед холдингами в Нидерландах, а также внимательно ознакомиться с общим обзором по холдинговым компаниям и четко определится, какие цели вы ставите перед холдингом. Большинство налоговых льгот, предусмотренных законодательством и договорами о избежании двойного налогообложения носят весьма условный характер и слабо применимы на практике. Некоторые виды операций могут попасть под определение "отмывание денег" с точки зрения нашего законодательства и вызвать пристальное внимание контролирующе-проверяющих органов.

Регистрация компании Besloten Vennootschap (B.V.) в Нидерландах

• Проверка и резерв названия компании
• Подготовка учредительных документов
• Регистрация компании в голландской торговой палате KvK (Kamer van Koophandel)
• Оплата обязательных регистрационных пошлин
• Подготовка и подписание нотариального акта
• Назначение директоров компании и проведения первого собрания директоров с ведением Протокола Собрания / Minutes of the Meeting of Directors
• Свидетельство о регистрации / Certificate of Incorporation
• Учредительный договор и Устав компании / Memorandum and Articles of Association
• Сертификат акций / Share Certificate
• Предоставление юридического адреса на 1 год
• Сшивка и заверение полного комплекта учредительных и регистрационных документов, апостиль - по запросу
• Печать компании - по запросу
• Корпоративное обслуживание компании
• Пересылка документов в Москву

Номинальный сервис в Нидерландах

• Номинальный директор / Nominee Director - физическое лицо-резидент Нидерландов

  • Решение о выпуске Доверенности / Resolution effecting the issuing the Power of Attorney
  • Апостилированная Доверенность / Apostilled Power of Attorney
  • Отказное недатированное письмо от Номинального Директора / Director Resignation Letter
  • Соглашение с номинальным директором / Agreement between the Nominee Directors and the Beneficial Owner
  • Письмо – согласие Номинального Директора о вступлении в должность / Consent Letter
  • Декларация Номинального Директора о номинальных услугах / Nominee Director’s Declaration

  Номинальный акционер / Nominee Shareholder

  • Трастовая Декларация от Номинального Акционера / Deed of Trust
  • Передача права собственности на Акции / Share Transfer

Бухгалтерское обслуживание

Стоимость бухгалтерского обслуживания зависит от нескольких параметров: количество входящих и исходящих инвойсов, обороты по банковской выписке, наличие номера VAT, количество сотрудников и другие. Чтобы оценить объем работ, нам необходимо получить от клиента описание его деятельности по указанным параметрам.

Получение VAT-номера в Нидерландах

В последнее время в ЕС правила и требования к компании при получении VAT-номера стали сложнее, особенно, если компанией владеют или управляют нерезиденты. В связи с этим процесс получения VAT-номера может занять несколько недель и потребовать регулярное общение с местной налоговой инспекцией

Ежегодное обслуживание

Оплата ежегодных правительственных сборов, продление юридического адреса, почтового обслуживания и секретарского сервиса

Апостиль

Мы можем заверить апостилем комплект учредительных документов или выписку из торгового реестра на голландскую компанию. Это может понадобиться для открытия счета в другой стране, для подтверждения статуса резидента для вашего контрагента или для иных юридических формальностей.

Открытие банковского счета в Нидерландах

Первоклассный голландский банк с высоким рейтингом, Интернет-банкинг, выпуск дебетовых и кредитных карт к основному счету, конфиденциальность обслуживания.

Необходим личный визит директора и управляющего счетов в Нидерланды.

Открытие счета может занять от 2 до 4 недель.

Нидерланды - это привлекательный для иностранных инвестиций регион. Благоприятный климат для новых вложений со стороны зарубежных бизнесменов создается благодаря значительному количеству трудовых ресурсов с хорошим образованием, выгодному географическому положению страны, ее развитой инфраструктуре и благоприятной финансовой обстановке. Компания Niemands Legal оказывает помощь в создании компаний в Нидерландах, предоставлении юридического адреса и виртуального офиса, в получении VAT-номера и в сопровождении при открытии счета в голландских банках.

Формы компаний в Нидерландах

Наиболее популярны следующие формы компаний:

Голландские общества с ограниченной ответственностью (Dutch B.V.)

Голландские B.V. - это юридические лица с объявленным уставным капиталом, разделенным на акции. Акции (вместе с голосующими правами) должны быть выпущены на имя физического или юридического лица. Допускается назначение директором голландской компании физического или юридического лица. Акционеры Dutch B.V. не несут личной ответственности за убытки компании, их ответственность ограничена только размером объявленного уставного капитала. Голландские B.V. - великолепные инструменты для использования в холдингах и “сэндвичах”, в связи с очень гибким и прозрачным регулированием деятельности холдингов в Нидерландах. Минимальный размер уставного капитала B.V. может быть EUR 1.

Naamloze Vennootschap (NV) - открытые предприятия с ограниченной ответственностью.

N.V. (Naamloze Vennootschap) - имеют схожую структуру с голландскими B.V., однако, в то же время обладают рядом преимуществ. Будучи публичной компанией, N.V. может выпускать облигации, приобретать признаки и становиться профессиональным инвестиционным фондом или получить листинг на местной бирже. В случае приобретения статуса инвестиционной компании N.V. может обратиться за освобождением от налогообложения от инвестиционной деятельности в Нидерландах (в этом случае обязательно потребуется местным директор).

Dutch N.V. могут выпускать акции на предъявителя (bearer shares), что большая редкость для континентальной Европы, а устав N.V. может разрешать свободную куплю-продажу своих акций. N.V. - единственная организационно-правовая форма в Нидерландах, допускающая листинг на фондовой бирже Euronext в Амстердаме.

Минимальный размер уставного капитала N.V. должен быть не меньше EUR 45000, и должен быть оплачен полностью до регистрации. В остальном процесс регистрации N.V. похож на регистрацию B.V.: нотариус и учредители компании составляют Акт о регистрации (Deed of Incorporation), который включает в себя устав (Articles of Association) с основными данными о будущей компании.

При открытии счета в банке стоит иметь ввиду, что голландские банки обычно отказывают в обслуживании компаниям (как N.V., так и B.V.), у которых сложная структура владения и которые ведут пассивную деятельность. Рекомендуется выбирать наиболее простую структуру владения, где акции N.V. принадлежат напрямую бенефициарам, а совет директоров состоит из одного директора-резидента Нидерландов.

Stichting (STAK, Stichting Administratiekantoor) - фонд в Нидерландах

Фонд Stichting позволяет включать новых инвесторов в свой проект без потери управления на операционном уровне, а также позволяет защитить бизнес от рейдерского захвата и прочих рисков потери бизнеса. Stichting в общем виде представляет собой юридическое лицо без акционеров и прямых собственников, права на прибыль от деятельности фонда закрепляются в депозитных сертификатах (profit certificates). Новый инвестор или покупатель бизнеса может войти в структуру через выпуск новых депозитных сертификатов на свое имя, минуя прямое переоформление акций, что позволяет исключить публичность информации о покупке или продажи акций или бизнеса в целом.

Если вы регистрируете в Нидерландах компанию в форме B.V., то стоит помнить, что имена акционеров не публикуются в государственном реестре, если количество учредителей не менее 2, если же учредитель 1, то его имя будет доступно третьим лицам в обычной выписке. Чтобы исключить потерю конфиденциальности для единственного акционера, мы советуем учредить B.V. через подконтрольный фонд STAK, так как данные о бенефициарах STAK полностью закрыты для публичного доступа, таким образом имя фактического бенефициара B.V., даже если это будет одно лицо, будет закрыто.

Учреждение фонда STAK в торговом реестре Нидерландов выполняется за 1 неделю без личного присутствия учредителя.

Чем мы можем помочь?

Компания Niemands Legal оказывает полноценную юридическую поддержку при регистрации и сопровождении компаний в зарубежных юрисдикциях, а также мы подготавливаем юридические заключения по вопросам российского, зарубежного и международного частного права. Мы имеем устоявшиеся партнерские отношения с десятками юридических фирм в Западной и Центральной Европе, Скандинавии, Юго-Восточной Азии и в США, что позволяет нам использовать передовой опыт зарубежных практик при решении текущих вопросов наших клиентов. Мы будем рады, если вы свяжетесь с нами по вопросам бухгалтерского обслуживания вашей зарубежной организации и доверите нам реализацию вашей задачи.